Юрист Александр Вениаминович Ольшанский
Вся необходимая информация о машиночитаемых доверенностях (МЧД) собрана на https://www.nalog.gov.ru/rn77/related_activities/el_doc/use_electronic_sign/#t4 , но изучать её стоит только если вы не понимаете что такое МЧД.
Если коротко, то МЧД это электронная форма бумажной доверенности, подписанная квалифицированной электронной подписью (КЭП) руководителя организации или индивидуального предпринимателя, в файле формата XML. МЧД - электронный документ (ЭД), поскольку в соответствии с п. 11.1 ст. 2 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации" под электронным документом понимается документированная информация, представленная в электронной форме, то есть в виде, пригодном для восприятия человеком с использованием электронных вычислительных машин, а также для передачи по информационно-телекоммуникационным сетям или обработки в информационных системах https://m4d.nalog.gov.ru/emchd.
В августе 2023 года ФНС России подвела итоги эксперимента и запустила единственное хранилище МЧД на базе технологии распределенного реестра (блокчейн) , подготовленных по единому формату . Хранилище построено и эксперименты, пока добровольные, продолжаются. У нас появилась возможность оформлять, регистрировать, проверять доверенности через https://m4d.nalog.gov.ru/emchd. Причём всё это возможно сделать прямо на сайте ФНС. Ряд производителей ПО уже предложили свои решения для взаимодействия с Единым блокчейн хранилищем МЧД (ЕБХ). В ЕБХ хранится уже более 1 610 640 МЧД, в день их оформляеться более 5500 штук.
Но в практике использования МЧД возникает множество вопросов. Поскольку я работаю с МЧД с 2023 года поделюсь здесь своим опытом и знаниями без повторения информации, которая ранее публиковалась в офиальных источниках ФНС, эта статья будет полезна как людям впервые столкнувшимися с МЧД так и уже работающими с ними.
Можно ли использовать МЧД в бумажном документообороте, няряду с доверенность в простой письменной форме? Например, контрагент предоставляет вам на подпись дополнительное соглашение к вашему договору в котором в реквизитах подписывающего от контрагентах лица указаны реквизиты МЧД. Вы проверили все обязательные реквизиты МЧД (Приказ Минцифры РФ от 18.08.2021 № 857): номер доверенности; дату ее выдачи и срок действия; сведения о доверителе (название юрлица, ИНН, КПП, ОГРН, ФИО предпринимателя, его ИНН, ОГРНИП); сведения о представителе (ФИО, паспортные данные, дата рождения, ИНН, СНИЛС); полномочия, передаваемые представителю — их указывают в свободной форме или в виде кодов полномочий из классификатора; возможность передоверия и они совпадают с данными в ЕБХ, полномочия представителя по МЧД подтверждены. Формального запрета на использование МЧД как ЭД в распечатанном виде в бумажном документообороте наравне с остальми документами в законодательстве РФ нет, но стоит разобраться как оформлен документооборот с этим контрагентом он в форме бумажных документах, в форме ЭД, с контрагентом заключено соглашение об ЭДО? Неофициальная позиция ФНС, котрую она озвучивает через опереаторов Контакт центра 8-800-222-2222, не стоит смешивать в бумажном документообороте распечатанные версии ЭД с прочими бумажными документами не заключив между собой соглашение, или доработав своё соглашение об ЭДО, о том какие распечатанные ЭД и прочие подобные документы выдаються и принимаются сторонами. Такая позиция мне видится совершенно верной.
Если между организациями заключено типовое соглашение об ЭДО, не предусматривающее распечатывание полученых от контрагента МЧД работник не должен распечатывать ЭД и совмещать с этими распечатками другие бумажные документы компании, ЭД поступают в огрганизацию через ЭДО а не в виде картинок по электронной почте или в мессенджере, дальше в системе ЭДО поступают уполномоченным работникам и, как правило, не распечатываться.
Часто при проверке таких распечатанных МЧД возникает вопрос, как проверить подлинность подписи доверителя, по указанным реквизитам КЭП? Если по указанным в МЧД реквизитам получить её из ЕБХ и она окажеться идентичной распечатанной, подпись доверителя была проверена ЕБХ перед регистрацией МЧД в ЕБХ.